Kollektif şirket, aynı meslek veya sanatı icra eden iki veya daha fazla kişinin ortaklık sözleşmesi ile oluşturduğu, en az bir ortağın sorumluluğunun sınırsız ve ortakların sorumluluğunun sınırlı olduğu, tacir sayılan bir ticaret şirketidir. Kollektif şirket, bir şirket türü olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 125-145 maddeleri arasında düzenlenmiştir.
Kollektif Şirket Nedir?
Kollektif şirket, en az iki ortak tarafından belirli bir iş amacı ile birlikte çalışmak üzere kurulan, tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir. Kollektif şirketin ortakları, şirketin borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsilen sorumludur. Şirketin yönetimi ve temsili ortaklardan birine veya birden fazlasına verilebilir. Kollektif şirketler, genellikle küçük ve orta ölçekli işletmelerde faaliyet gösterir ve genellikle daha az karmaşık yapıya sahip olup, daha az denetim ve raporlama gerektirirler. Kollektif şirketin önemli bir özelliği de ticari işletme kurabilme yetkisinin sadece ortaklara ait olmasıdır.
Kollektif Şirketin Unsurları
- İki veya daha fazla kişi: Kollektif şirket en az iki kişiyle kurulabilir. Kollektif şirketin en fazla 50 ortağı olabilir.
- Gerçek kişiler: Kollektif şirketin ortakları gerçek kişi olmalıdır.
- Ticari işletme: Kollektif şirket, bir ticari işletmeyi birlikte işlemek amacıyla kurulur. Ortakların birlikte işlemek istedikleri meslek veya sanatın icrası için bir araya gelmeleri gerekir.
- Sınırsız sorumluluk: Kollektif şirkette ortakların sorumluluğu sınırsızdır. Şirketten doğan borçlardan dolayı ortaklardan biri veya birkaçının borcu ödeyememesi durumunda diğer ortaklar borcun tamamından sorumlu olur.
- Tacir olma: Kollektif şirket tacir sayılır.
- Tüzel kişilik: Kollektif şirketin tüzel kişiliği bulunur.
- Şirket sözleşmesi: Kollektif şirket, ortaklar arasında yapılan sözleşme ile kurulur.
Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?
Kollektif şirket kurma aşamaları şu şekildedir:
- Ortak sayısı: En az iki kişiyle birlikte kollektif şirket kurmak için toplanılır.
- Şirket sözleşmesi: Ortaklar arasında yapılacak sözleşme ile şirket kurulmuş olur. Sözleşmede; işin konusu, ticaret unvanı, iletişim adresi gibi hususların yer alması gerekir.
- Tüzel kişilik kazanma: İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurarak şirket kaydı yapılması gerekir. Başvuru esnasında; imza sirküleri, sözleşmenin noter onaylı bir örneği, kurulacak işyerinin kira kontratı gibi belgeler sunulmalıdır.
- Verbis kaydı: Verbis’e (Veri Sorumluları Sicili) kaydın yapılması zorunludur. Bu kayıt; şahıs firmaları, limited ve anonim şirketlerde olduğu gibi kollektif şirketlerde de veri sorumlusu olması nedeniyle gereklidir.
- Maliye kaydı: İşletmenin faaliyet alanına göre ilgili vergi dairesine kayıt yaptırılmalıdır. Şirketin vergi kimliği alınması gerekir.
- Sicil Gazetesi ilanı: Ticaret sicil kaydı yapıldıktan sonra en geç 15 gün içinde şirket sözleşmesinin ilanı için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ne başvurulması gereklidir. İlan tarihinden itibaren 15 gün içinde itiraz edilmediği takdirde şirketin kuruluşu tamamlanmış olur.
Kollektif Şirket Türleri
- Ticaret kollektif şirketi: Ticaret yapma amacıyla kurulmuş olan kollektif şirkettir. Adında “tacir” kelimesi geçen kollektif şirketler de ticaret kollektif şirketidir.
- Karma kollektif şirket: Tarım veya tarıma dayalı sanayi ve zanaat işlerinin birlikte yürütülmesi amacıyla kurulmuş kollektif şirkettir.
- Tarım kollektif şirketi: Tarım ürünlerinin yetiştirilmesi, işlenmesi, satılması veya tarımsal faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan kollektif şirkettir.
Kollektif şirket türleri aşağıdaki gibi tanımlanabilir:
- Ticaret kollektif şirketi: Tacir olma niyetiyle kurulan ve ticaret yapan kollektif şirkettir. Kanunda tacir olarak tanımlanan gerçek kişi veya tüzel kişiler tarafından kurulan bu türde ortakların sorumluluğu sınırsız ve müteselsildir. Adında “tacir” kelimesi geçen kollektif şirketler de ticaret kollektif şirketidir.
- Karma kollektif şirket: Tarım veya tarıma dayalı sanayi ve zanaat işlerinin birlikte yürütülmesi amacıyla kurulmuş kollektif şirkettir. Karma kollektif şirketin ortaklarının sorumluluğu, sahanın ve konunun özelliklerine göre sınırlı veya sınırsız olabilir.
- Tarım kollektif şirketi: Tarım ürünlerinin yetiştirilmesi, işlenmesi, satılması veya tarımsal faaliyetlerin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulan kollektif şirkettir. Tarım kollektif şirketlerinin ortaklarının sorumluluğu sınırsızdır.
Kollektif Şirket Ortaklarının Sorumluluğu
Kollektif şirketteki ortakların sorumluluğu sınırsız ve müteselsildir. Bu durumda alacaklılar, diledikleri takdirde borcun tamamını tek bir ortak üzerinden tahsil edebilirler. Ortaklardan biri borcu ödemediği takdirde diğer ortaklar bunu ödemek zorundadır. Daha sonra bu ödedikleri tutar üzerinden diğer ortaklardan kendilerine rücu etme hakları vardır.
Kollektif şirketteki ortakların sorumluluğu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 125 ila 145 maddelerinde düzenlenmiştir. Bu maddelerde, ortakların sorumluluğunun kapsamı detaylı olarak açıklanmıştır.
Söz konusu düzenlemelere göre şu hususlar dikkat çeker:
- Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye paylarını şirkete koymakla yükümlüdürler. Ortaklar bu yükümlülüğe aykırı davranır ve taahhüt edilen sermaye payını koymazsa diğer ortaklar bu durumdan zarar görürse zarar gören ortak bu zararı tazmin talep edebilir.
- Ortaklardan birinin iflas etmesi durumunda bu durumdan etkilenen diğer ortaklar mağduriyetlerinin tazminini isteyebilirler.
- Tasfiye aşamasında ortaklardan birinin iflas etmesi durumunda tasfiye işlemleri ayrıca düzenlenmiş olup, bu aşamada uygulanacak hükümler de Kanunda belirtilmiştir.
- Kollektif şirket ortaklarından birinin ahlaka ve adaba aykırı davranışta bulunması durumunda diğer ortaklar mahkemeden çıkış kararı alabilirler.
Kollektif Şirket Unvanı Nasıl Olmalıdır?
Kollektif şirketin unvanında mutlaka “Kollektif Şirket” ibaresi yer almalıdır. Bu ibarenin kısaltması olan “K.S.” da kullanılabilir. Unvan içinde ortakların isimleri de geçebilir ancak bu zorunlu değildir. Unvan içerisinde geçen “Kollektif Şirket” ibaresi veya “K.S.” kısaltması olmadan kullanılmamalıdır.
Aksi takdirde unvanın kullanımına ilişkin o şirkete ait olan hüküm hükümsüz sayılır. Bu tür durumlarda ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvurularak unvanın kullanımı ile ilgili ihtar yapılması gerekir.
Kollektif Şirket Hesap Planı
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hesap planları 2023 yılında değişmiştir. Bu hesap planları şu şekildedir:
- Küçük işletmeler için hesap planı (SBS)
- Büyük işletmeler için hesap planı (BBS)
- Sosyal amaçlı işletmeler için hesap planı (SAS)
Küçük İşletmeler Hesap Planı (SBS)
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan “Türkiye Muhasebe Standartlarına Uygulama Rehberi”nde yer alan tanıma göre; küçük işletmeler, 2023 yılının ilk döneminden itibaren “Küçük İşletmeler Hesap Planı (SBS)” kullanmak zorundadır. Küçük işletmeler; yıllık brüt satış hasılatı 80 milyon TL’yi aşmayan ve çalışan sayısı da 50 kişiyi aşmayan işletmelerdir. Küçük işletmelerin bağlı oldukları sektörlerden bağımsız olarak hesap planında yer alan hesapları kullanmaları gerekir.
Büyük İşletmeler Hesap Planı (BBS)
Büyük işletmeler ise yıllık brüt satış hasılatı 80 milyon TL’nin üzerinde olan ve çalışan sayısı 50 kişiyi aşan işletmelerdir. Büyük işletmeler de bağlı oldukları sektörden bağımsız olarak “Büyük İşletmeler Hesap Planı (BBS)”ni kullanmak zorundadırlar.
Sosyal Amaçlı İşletmeler Hesap Planı (SAS)
Sosyal amaçlı işletmeler ise kâr amacı gütmeyen ve yalnızca sosyal fayda amacı taşıyan işletmelerdir. Sosyal amaçlı işletmeler de sektörden bağımsız olarak “Sosyal Amaçlı İşletmeler Hesap Planı (SAS)”ni kullanmak zorundadırlar.
Kollektif Şirket Olmanın Avantajları Nelerdir?
- Kollektif şirketlerde yalnızca gerçek kişiler ortaklık edebilir. Gerçek kişiler anonim şirkete karşı daha kolay şekilde yönetim yetkisini devredebilirler. Ancak kolektifte yönetim yetkisi devri olanaklı değildir. Gerçek kişi tacir olmak istemeyen ortaklar için anonim şirket avantajlıdır.
- Kollektif şirketteki tüm ortaklar sınırsız sorumluluk taşıdığı için yüksek riskler barındıran faaliyetler için kolektifte bulunan kişilerden daha fazla teminat istenebilir.
- Ticari faaliyetlerde bulunan kişiler açısından daha düşük maliyetlerle faaliyet gösterilmesine imkan tanır.
- Kuruluşu oldukça basit ve hızlıdır.
Kollektif Şirket Olmanın Dezavantajları Nelerdir?
- Ortakların sorumluluğu sınırsız ve müteselsildir. Ortaklardan birinin borcu ödememesi durumunda diğer ortaklar borcun tamamını ödemek zorunda kalabilirler.
- Kollektifte yalnızca gerçek kişiler ortaklık edebilir. Gerçek kişi olmayan kişiler anonim şirkete karşı daha kolay şekilde yönetim yetkisini devredebilirler. Ancak kolektifte yönetim yetkisi devri olanaklı değildir.
- Düşük maliyetlerle faaliyet gösterilebilse de yüksek riskler barındıran faaliyetler için kolektifte bulunan kişilerden daha fazla teminat istenebilir.
- Ticari faaliyette bulunan kişiler açısından daha fazla risk söz konusudur.